关于印发《旅游饭店星级的划分与评定》（GB/T14308-2010）实施办法的通知
国家旅游局
关于印发《旅游饭店星级的划分与评定》（GB/T14308-2010）实施办法的通知
旅监管发[2010]234号
各省、自治区、直辖市旅游局（委）：
国家质检总局、国家标准化管理委员会于2010年10月18日批准发布国家标准《旅游饭店星级的划分与评定》（GB/T14308-2010）（以下简称“新版国家标准”），新版国家标准将于2011年1月1日实施。为配合该标准的实施，进一步规范饭店星级评定及复核工作，国家旅游局制定了《旅游饭店星级的划分与评定》（GB/T14308-2010）实施办法（以下简称“实施办法”）。现将实施办法印发你们，并就有关事项通知如下:
一、从2011年1月1日起，各地要严格按照新版国家标准和实施办法的要求，开展饭店星级评定与复核工作，保证星级饭店的质量。
二、2010年12月31日之前向全国星评办正式申报的五星级饭店按原标准进行评定，并于2011年第一季度完成，之后向全国星评办申报的五星级饭店按新版国家标准执行。一至四星级饭店的评定工作参照五星级饭店的方式执行。
三、各地要抓紧统一部署安排辖区内所有星级饭店对照新版国家标准进行达标工作，并于2011年下半年组织达标检查，确保新版国家标准及时、有效实施。
四、各地要加强对新版国家标准和实施办法的宣传和培训，增强全行业及社会各界对新版国家标准和实施办法的了解，扩大影响，营造良好的工作氛围。
五、各地要及时总结新版国家标准和实施办法的贯彻落实工作，并于2011年年底前将星级饭店对照新版国家标准的达标情况和新评星级饭店执行情况报国家旅游局监督管理司。
特此通知。
国家旅游局
二〇一〇年十一月十九日
附件:
《旅游饭店星级的划分与评定》（GB/T14308-2010）实施办法
一、总则
第一条 为适应中国旅游饭店业发展的需要，增强饭店星级评定与复核工作的规范性和科学性，依据中华人民共和国国家标准《旅游饭店星级的划分及评定》（GB/T14308-2010）,特制定本办法。
第二条 各级旅游饭店星级评定机构应严格按照本办法的相关要求，开展饭店星级评定与复核工作。
第三条 星级饭店应按照《统计法》和《旅游统计调查制度》的要求，按时向旅游行政管理部门报送相关统计数据。
二、星级评定的组织机构和责任
第四条 国家旅游局设全国旅游星级饭店评定委员会（以下简称为“全国星评委”）。全国星评委是负责全国星评工作的最高机构。
（一）职能：统筹负责全国旅游饭店星评工作；聘任与管理国家级星评员；组织五星级饭店的评定和复核工作；授权并监管地方旅游饭店星级评定机构开展工作。
(二)组成人员：全国星评委由中国旅游协会领导、中国旅游饭店业协会领导、国家旅游局监督管理司领导、政策法规司领导、监察局领导、中国旅游协会和中国旅游饭店业协会秘书处相关负责人及各省、自治区、直辖市旅游星级饭店评定委员会主任组成。
（三）办事机构：全国星评委下设办公室，作为全国星评委的办事机构，设在中国旅游饭店业协会秘书处。
（四）饭店星级评定职责和权限：
1.执行饭店星级评定工作的实施办法；
2.授权和督导地方旅游饭店星级评定机构的星级评定和复核工作；
3.对地方旅游饭店星级评定机构违反规定所评定和复核的结果拥有否决权；
4.实施或组织实施对五星级饭店的星级评定和复核工作；
5.统一制作和核发星级饭店的证书、标志牌；
6.按照《饭店星评员章程》（附件1）要求聘任国家级星评员，监管其工作；
7.负责国家级星评员的培训工作。
第五条 各省、自治区、直辖市旅游局设省级旅游星级饭店评定委员会（简称“省级星评委”）。省级星评委报全国星评委备案后，根据全国星评委的授权开展星评和复核工作。
（一）组成人员：省级星评委的组建，根据本地实际情况确定，由地方旅游行业管理部门负责人和旅游饭店协会负责人等组成。
（二）办事机构：省级星评委下设办公室为办事机构，可设在当地旅游局行业管理处或旅游饭店协会。
（三）饭店星级评定职责和权限：
省级星评委依照全国星评委的授权开展以下工作：
1.贯彻执行并保证质量完成全国星评委部署的各项工作任务；
2.负责并督导本省内各级旅游饭店星级评定机构的工作；
3.对本省副省级城市、地级市（地区、州、盟）及下一级星级评定机构违反规定所评定的结果拥有否决权；
4.实施或组织实施本省四星级饭店的星级评定和复核工作；
5.向全国星评委推荐五星级饭店并严格把关；
6.按照《饭店星评员章程》要求聘任省级星评员；
7.负责副省级城市、地级市（地区、州、盟）星评员的培训工作。
第六条 副省级城市、地级市（地区、州、盟）旅游局设地区旅游星级饭店评定委员会（简称“地区星评委”）。地区星评委在省级星评委的指导下，参照省级星评委的模式组建。
（一）组成人员：地区星评委可由地方旅游行业管理部门负责人和旅游饭店协会负责人等组成。
（二）办事机构：地区星评委的办事机构可设在当地旅游局行业管理处（科）或旅游饭店协会。
（三）地区星评委依照省级星评委的授权开展以下工作：
1.贯彻执行并保证质量完成全国星评委和省级星评委布置的各项工作任务；
2.负责本地区星级评定机构的工作；
3. 按照《饭店星评员章程》要求聘任地市级星评员，实施或组织实施本地区三星级及以下饭店的星级评定和复核工作；
4.向省级星评委推荐四、五星级饭店。
三、星级申报及标志使用要求
第七条 饭店星级评定遵循企业自愿申报的原则。
第八条 凡在中华人民共和国境内正式营业一年以上的旅游饭店，均可申请星级评定。经评定达到相应星级标准的饭店，由全国旅游饭店星级评定机构颁发相应的星级证书和标志牌。星级标志的有效期为三年。
第九条 饭店星级标志应置于饭店前厅最明显位置，接受公众监督。饭店星级标志已在国家工商行政管理总局商标局登记注册为证明商标，其使用要求必须严格按照《星级饭店图形证明商标使用管理规则》执行。任何单位或个人未经授权或认可，不得擅自制作和使用。同时，任何饭店以“准X星”、“超X星”或者“相当于X星”等作为宣传手段的行为均属违法行为。
第十条 饭店星级证书和标志牌由全国星评委统一制作、核发。标志牌工本费按照国家相关部门批准的标准收取。
第十一条 每块星级标志牌上的编号，与相应的星级饭店证书号一致。每家星级饭店原则上只可申领一块星级标识牌。如星级标志牌破损或丢失，应及时报告，经所在省级星评委查明属实后，可向全国星评委申请补发。
星级饭店如因更名需更换星级证书，可凭工商部门有关文件证明进行更换，同时必须交还原星级证书。
四、星级评定的标准和基本要求
第十二条 饭店星级评定依据《旅游饭店星级的划分及评定》（GB/T14308-2010）进行，具体要求如下：
（一）《旅游饭店星级的划分及评定》附录A“必备项目检查表”。该表规定了各星级必须具备的硬件设施和服务项目。要求相应星级的每个项目都必须达标，缺一不可。
（二）《旅游饭店星级的划分及评定》附录B“设施设备评分表” （硬件表，共600分）。该表主要是对饭店硬件设施的档次进行评价打分。三、四、五星级规定最低得分线：三星220分、四星320分、五星420分，一、二星级不作要求。
（三）《旅游饭店星级的划分及评定》附录C“饭店运营质量评价表” （软件表，共600分）。该表主要是评价饭店的“软件”，包括对饭店各项服务的基本流程、设施维护保养和清洁卫生方面的评价。三、四、五星级规定最低得分率：三星70%、四星80%、五星85%，一、二星级不作要求。
第十三条 申请星级评定的饭店，如达不到本办法第十二条要求及最低分数或得分率，则不能取得所申请的星级。
第十四条 星级饭店强调整体性，评定星级时不能因为某一区域所有权或经营权的分离，或因为建筑物的分隔而区别对待。饭店内所有区域应达到同一星级的质量标准和管理要求。否则，星评委对饭店所申请星级不予批准。
第十五条 饭店取得星级后，因改造发生建筑规格、设施设备和服务项目的变化，关闭或取消原有设施设备、服务功能或项目，导致达不到原星级标准的，必须向相应级别星评委申报，接受复核或重新评定。否则，相应级别星评委应收回该饭店的星级证书和标志牌。
五、星级评定程序和执行
第十六条 五星级按照以下程序评定：
1.申请。申请评定五星级的饭店应在对照《旅游饭店星级的划分及评定》（GB/T14308-2010）充分准备的基础上，按属地原则向地区星评委和省级星评委逐级递交星级申请材料。申请材料包括：饭店星级申请报告、自查打分表、消防验收合格证（复印件）、卫生许可证（复印件）、工商营业执照（复印件）、饭店装修设计说明等。
2.推荐。省级星评委收到饭店申请材料后，应严格按照《旅游饭店星级的划分及评定》（GB/T14308-2010）的要求，于一个月内对申报饭店进行星评工作指导。对符合申报要求的饭店，以省级星评委名义向全国星评委递交推荐报告。
3.审查与公示。全国星评委在接到省级星评委推荐报告和饭店星级申请材料后，应在一个月内完成审定申请资格、核实申请报告等工作，并对通过资格审查的饭店，在中国旅游网和中国旅游饭店业协会网站上同时公示。对未通过资格审查的饭店，全国星评委应下发正式文件通知省级星评委。
4、宾客满意度调查。对通过五星级资格审查的饭店，全国星评委可根据工作需要安排宾客满意度调查，并形成专业调查报告，作为星评工作的参考意见。
5、国家级星评员检查。全国星评委发出《星级评定检查通知书》，委派二到三名国家级星评员，以明查或暗访的形式对申请五星级的饭店进行评定检查。评定检查工作应在36-48小时内完成。检查未予通过的饭店，应根据全国星评委反馈的有关意见进行整改。全国星评委待接到饭店整改完成并申请重新检查的报告后，于一个月内再次安排评定检查。
6.审核。检查结束后一个月内，全国星评委应根据检查结果对申请五星级的饭店进行审核。审核的主要内容及材料有：国家级星评员检查报告（须有国家级星评员签名）、星级评定检查反馈会原始记录材料（须有国家级星评员及饭店负责人签名）、依据《旅游饭店星级的划分及评定》（GB/T14308-2010）打分情况（打分总表须有国家级星评员签名）等。
7.批复。对于经审核认定达到标准的饭店，全国星评委应做出批准其为五星级旅游饭店的批复，并授予五星级证书和标志牌。对于经审核认定达不到标准的饭店，全国星评委应做出不批准其为五星级饭店的批复。批复结果在中国旅游网和中国旅游饭店业协会网站上同时公示，公示内容包括饭店名称、全国星评委受理时间、国家级星评员评定检查时间、国家级星评员姓名、批复时间。
8．申诉。申请星级评定的饭店对星评过程及其结果如有异议，可直接向国家旅游局申诉。国家旅游局根据调查结果予以答复，并保留最终裁定权。
9．抽查。国家旅游局根据《国家级星评监督员管理规则》（附件2），派出国家级星评监督员随机抽查星级评定情况，对星评工作进行监督。一旦发现星评过程中存在不符合程序的现象或检查结果不符合标准要求的情况，国家旅游局可对星级评定结果予以否决，并对执行该任务的国家级星评员进行处理。
第十七条 一星级到四星级饭店的评定程序，各级星评委应严格按照相应职责和权限，参照五星级饭店评定程序执行。一、二、三星级饭店的评定检查工作应在24小时内完成，四星级饭店的评定检查工作应在36小时内完成。全国星评委保留对一星级到四星级饭店评定结果的否决权。
第十八条 对于以住宿为主营业务，建筑与装修风格独特，拥有独特客户群体，管理和服务特色鲜明，且业内知名度较高旅游饭店的星级评定，可按照本办法第十六条要求的程序申请评定五星级饭店。
第十九条 白金五星级饭店的评定标准和检查办法另行制订。
第二十条 星级评定工作由相应级别星评委委派饭店星评员承担。各级星评委在委派饭店星评员执行工作时，应尽量按照不同地区、不同职业（行业管理人员、院校专家、企业管理人员）的原则进行搭配。
第二十一条 各级星评委应按照《饭店星评员章程》组建相应的星评员队伍，并将名单在其辖区范围内公布。每届星评员任期两年，到期后根据实际情况进行换届。省级星评员名单需报全国星评委备案。
第二十二条 在五星级饭店星评工作中，相关单位和个人应严格遵守《饭店星评工作“十不准”》（附件3）。一旦违反“十不准”规定，全国星评委将给予以下相应处理：对国家级星评员给予通报批评或取消资格；对地方星级评定机构给予通报批评；对受评饭店给予通报批评或取消星评资格并于五年内不接受星评申请。四星级及以下星级饭店评定工作应参照执行。
第二十三条 星级评定检查工作暂不收费。星评员往返受检饭店的交通费以及评定期间在饭店内所发生的合理费用，均由受检饭店据实核销。
六、星级复核及处理制度
第二十四条 星级复核是星级评定工作的重要组成部分，其目的是督促已取得星级的饭店持续达标，其组织和责任划分完全依照星级评定的责任分工。星级复核分为年度复核和三年期满的评定性复核。
第二十五条 年度复核工作由饭店对照星级标准自查自纠、并将自查结果报告相应级别星评委，相应级别星评委根据自查结果进行抽查。
评定性复核工作由各级星评委委派星评员以明查或暗访的方式进行。
各级星评委应于本地区复核工作结束后进行认真总结，并逐级上报复核结果。
第二十六条 全国星评委委派二至三名国家级星评员同行，以明查或暗访的方式对饭店进行评定性复核检查。全国星评委可根据工作需要，对满三期的五星级饭店进行宾客满意度调查，并形成专业调查报告，作为评定性复核的参考意见。
第二十七条 对复核结果达不到相应标准的星级饭店，相应级别星评委根据情节轻重给予限期整改、取消星级的处理，并公布处理结果。对于取消星级的饭店，应将其星级证书和星级标志牌收回。
第二十八条 对星级饭店的复核结果进行处理的具体依据：
（一）凡被复核饭店出现以下情况，相应级别星评委应做出“限期整改”的处理意见：
五星级：“必备项目检查表”达标，但附录B“设施设备评分表” 得分低于420分但高于380分，或附录C“饭店运营质量评价表” 得分率低于85%但高于75%。
四星级：“必备项目检查表”达标，但附录B“设施设备评分表” 得分低于320分但高于280分，或附录C“饭店运营质量评价表” 得分率低于80%但高于70%。
三星级：“必备项目检查表”达标，但附录B“设施设备评分表” 得分低于220分但高于180分，或附录C“饭店运营质量评价表” 得分率低于70%但高于60%。
（二）凡被复核饭店出现以下任何一种情况，相应级别星评委应做出“取消星级”的处理意见：
五星级：（1）“必备项目检查表”不达标；（2） “必备项目检查表”达标，但附录B“设施设备评分表” 得分低于380分；（3）“必备项目检查表”达标，但附录C“饭店运营质量评价表” 得分率低于75%；（4）发生重大事故，或遭遇重大投诉事件并被查实，造成恶劣影响；（5）停止饭店经营业务或停业装修改造一年以上。
四星级：（1）“必备项目检查表”不达标；（2） “必备项目检查表”达标，但附录B“设施设备评分表” 得分低于280分；（3）“必备项目检查表”达标，但附录C“饭店运营质量评价表” 得分率低于70%；（4）发生重大事故，或遭遇重大投诉事件并被查实，造成恶劣影响；（5）停止饭店经营业务或停业装修改造一年以上。
三星级：（1）“必备项目检查表”不达标；（2） “必备项目检查表”达标，但附录B“设施设备评分表” 得分低于180分；（3）“必备项目检查表”达标，但附录C“饭店运营质量评价表” 得分率低于60%；（4）发生重大事故，或遭遇重大投诉事件并被查实，造成恶劣影响；（5）停止饭店经营业务或停业装修改造一年以上。
二星级：（1）“必备项目检查表”不达标；（2）发生重大事故，或遭遇重大投诉事件并被查实，造成恶劣影响；（3）停止饭店经营业务或停业装修改造一年以上。
一星级：（1）“必备项目检查表”不达标；（2）发生重大事故，或遭遇重大投诉事件并被查实，造成恶劣影响；（3）停止饭店经营业务或停业装修改造一年以上。
第二十九条 整改期限原则上不能超过一年。被取消星级的饭店，自取消星级之日起一年后，方可重新申请星级评定。
第三十条 各级星评委对星级饭店做出处理的责任划分依照星级评定的责任分工执行。全国星评委保留对各星级饭店复核结果的最终处理权。
第三十一条 接受评定性复核的星级饭店，如其正在进行大规模装修改造，或者其他适当原因而致使暂停营业，可以在评定性复核当年年前提出延期申请。经查属实后，相应级别星评委可以酌情批准其延期一次。延期复核的最长时限不应超过一年，如延期超过一年，须重新申请星级评定。
第三十二条 国家旅游局根据《国家级星评监督员管理规则》，派出国家级星评监督员随机抽查年度复核和评定性复核情况，对复核工作进行监督。一旦发现复核过程中存在不符合程序的现象或检查结果不符合标准要求的情况，国家旅游局可对星级复核结果予以否决。
七、附则
第三十三条 本办法由国家旅游局负责解释。
第三十四条 本办法于2011年1月1日起开始实施。
附件1：
饭店星评员章程
根据《中华人民共和国行政许可法》和《旅游饭店星级的划分与评定》（GB/T14308-2010），为确保饭店星级评定工作质量，规范饭店星级评定工作，加强对饭店星级评定人员（以下简称“饭店星评员”）的监督和管理，制定本章程。
一、星评员的划分和任职条件
第一条 饭店星评员分为：国家级星评员、地方级星评员（含省级和地市级）和星级饭店内审员。国家级星评员和地方级星评员主要由政府行业管理人员、饭店高级管理人员和有关专家学者组成。
第二条 星评员基本条件：
1、有较高的政策水平和较强的法制观念，具有良好的思想品德和职业操守；
2、有丰富的饭店业务知识，全面掌握《旅游饭店星级的划分与评定》（GB/T14308-2010）；
3、有较高的分析判断能力和口头、文字表达能力；
4、有严谨、科学的工作作风。
第三条 担任国家级星评员的人员在符合基本条件的前提下，还应符合以下任意一项要求：
1、在省级以上旅游管理部门（含旅游协会）工作的行业管理人员。
2、在四星级以上（含四星级）饭店连续担任高级管理职务五年以上，且任期内饭店经营业绩良好，在业内具有一定声誉的在职经理人。
3、理论水平较高，在饭店业具有一定影响力的理论工作者。
第四条 担任地方级星评员的人员在符合基本条件的前提下，还应符合以下任意一项要求：
1、具有较为丰富经验的饭店行业管理人员;
2、在星级饭店连续担任高级管理职务五年以上，且任期内饭店经营业绩良好，在本省（自治区、直辖市）业内具有一定声誉的在职经理人；
3、理论水平较高，在饭店业具有一定影响力的理论工作者。
第五条 星级饭店内审员应由本饭店的中高级管理人员担任。
二、星评员的选聘办法和职责
第六条 国家级星评员由全国旅游星级饭店评定委员会（以下简称“星评委”）负责选聘。接受全国星评委的委派，承担全国范围内的饭店星级评定、复核和其它检查工作。
第七条 地方级星评员由省级星评委或地区星评委负责选聘。接受省级省级星评委或地区星评委的委派，按照职责分工，承担辖区内饭店星级评定、复核和其它检查工作。
第八条 星级饭店内审员由各饭店指定。星级饭店内审员根据相应星评委的指导和安排，依照星级标准，执行对所在饭店的检查、复核工作，并同时向所在饭店管理层和所在地区星评委办公室报告工作。
三、星评员的工作要求
第九条 星评员在相应星评委有组织有计划的安排下，可以明查或暗访方式对受检饭店进行检查，要预先研究受检饭店的申请报告或复核自查报告及相关材料，掌握受检饭店的概况和特点；检查结束时向受检饭店全面反馈检查情况，就其星级达标情况提出规范的书面报告。各级星评员应保持清正、廉洁的作风，未经相应星评委授权，不得随意实施对饭店的检查工作。
第十条 饭店星级评定或复核时，要据实评判各项必备条件的具备情况和饭店设施设备、饭店运营质量的得分情况，并写出书面检查报告及时呈交委派工作的星评委。
第十一条 星评员向受检饭店和相应星评委做出的反馈意见应严谨，规范，条理清晰，具有较高的针对性和指导性。对于不达标的饭店，要提出明确的整改要求。
第十二条 星级饭店内审员应按照星级标准和所在地星评委的要求，检查所在饭店的达标情况，敦促饭店管理层就所存在的问题及时整改，并向所在地星评委做出书面报告。
第十三条 饭店星评员接受聘用单位的检查、监督和管理。
四、星评员的工作守则
第十四条 服从相应星评委的安排，认真履行星评员的各项职责。
第十五条 按规定时间抵达受检饭店，主动出示相关证件和《星级评定/复核检查通知书》。
第十六条 在受检饭店工作时间应不少于相关规定的要求。
第十七条 不得以个人理解随意解释标准，不得做超越权限的评论和表态。
第十八条 检查期间要着正装，保持衣履整洁、举止文明、谦虚谨慎、尊重受检饭店的员工。
第十九条 在保证检查效果的前提下，提倡节俭，反对铺张。
第二十条 不得向受检饭店提出与检查无关的要求，不得为个人或亲属谋取私利。受检饭店可就任何星评员的违规行为向相应星评委举报，星评委经调查核实后可进行查处。
五、星评员的管理
第二十一条 按照谁聘用谁管理的原则，各级星评员的日常管理和工作安排由聘用单位负责。
第二十二条 各级星评委应对所聘星评员的变化、工作态度、工作质量和受检饭店对其工作的评价应有详细的记载，并作为是否续聘的重要依据。各级星评委每年以书面形式逐级报告上述内容。
第二十三条 全国星评委办公室负责对全国的星评员实施宏观管理，星评员资格不搞终身制，对个别不称职或玩忽职守的星评员可及时进行撤换。
第二十四条 任期内的星评员一旦离开与饭店业相关的工作岗位，其星评员资格自行取消，空缺名额由原聘用单位按照任职条件重新选聘。
第二十五条 星评员由聘用单位颁发证书，证书格式由全国星评委统一确定。
附件2：
国家级星评监督员管理规则
根据国家旅游局“三定方案”，为加强对饭店星级评定工作的监督，维护星级标准的权威性，提升星级饭店的服务水准，国家旅游局决定建立国家级星评监督员（以下简称“星评监督员”）队伍。为保证星级饭店服务质量监管工作顺利开展，特制定本管理规则。
一、星评监督员的组织机构和选聘条件
第一条 星评监督员由国家旅游局负责选聘。接受国家旅游局的委派，承担全国范围内的星级饭店暗访和其它检查工作。
第二条 星评监督员主要由政府行业管理人员、饭店中高级管理人员和有关专家学者组成。
第三条 星评监督员基本条件：
1、有较高的政策水平和较强的法制观念，具有良好的思想品德和职业操守；
2、有丰富的饭店业务知识，全面掌握《旅游饭店星级的划分与评定》（GB/T14308）、《星级饭店访查规范》（LB/T006-2006）及其他相关标准；
3、有较高的分析判断能力和口头、文字表达能力；
4、有严谨、科学的工作作风。
第四条 担任星评监督员的人员在符合基本条件的前提下，还应至少符合以下任意一项要求：
1、在省级、地级旅游管理部门（含旅游协会）工作的行业管理人员。
2、在四星级以上（含四星级）饭店连续担任中、高级管理职务三年以上，且任期内饭店服务质量良好，在业内具有一定声誉的在职经理人。
3、理论水平较高，在饭店业具有一定影响力的理论工作者。
二、星评监督员的工作要求
第五条 星评监督员在国家旅游局有组织有计划的安排下，主要以暗访方式对星级饭店或者正在申报星级的饭店进行检查。未经国家旅游局授权，不得随意实施对星级饭店的检查工作。
第六条 星评监督员必须严格按照《旅游饭店星级的划分与评定》（GB/T14308）、《星级饭店访查规范》（LB/T006-2006）、《星级饭店暗访检查制度》和饭店星评工作“十不准”等有关标准和制度实施检查工作。
第七条 星评监督员应在结束检查后一周内，向国家旅游局提交书面检查报告和相关照片（或录像录音资料）。检查报告应观点鲜明、格式规范、条理清晰，具有较强的针对性和指导性。
三、星评监督员的管理
第八条 星评监督员应服从国家旅游局合理的工作安排，认真履行工作职责，接受国家旅游局的检查、监督和管理。
第九条 国家旅游局对星评监督员的工作量、工作态度和工作质量进行详细记载和考核，作为是否续聘的重要依据。
第十条 星评监督员每届任期为两年。对任期内表现优秀的星评监督员，国家旅游局可进行续聘。对任期内不能履行其职责或玩忽职守的星评监督员，国家旅游局将予以解聘。
第十一条任期内的星评监督员一旦离开与行业相关的工作岗位，其星评监督员资格自行取消，空缺名额由国家旅游局按照任职条件重新选聘。
第十二条 星评监督员由国家旅游局统一颁发和制作证书。
第十三条 星评监督员的培训、考评由国家旅游局负责。
附件3：
饭店星评工作“十不准”
一、国家级星评员工作“十不准”
1、不准收受饭店赠送的现金、有价证券（卡）、纪念品或礼物。
2、不准对饭店提出检查项目之外的额外要求，或出现酗酒等影响星评员形象的行为。
3、不准降低星级饭店检查标准和简化星级饭店检查评定程序，或以自己的好恶来随意解释和评判星级标准。
4、不准向地方星评机构和受评饭店就饭店是否通过评定发表意见。
5、不准接受饭店所在地政府和旅游部门，以及受评饭店安排的店外宴请。
6、不准带随从、助手等其他人员一同参与星评工作或代替星评工作。
7、不准在暗访检查中以任何方式向地方星评机构、饭店及其他相关人员泄露自己的真实身份、行程安排和检查情况。
8、不准请饭店或地方星评机构代为评定打分、撰写和邮寄检查报告。
9、不准以辅导、咨询、培训、管理等名义向饭店推荐或洽谈与星评工作无关的业务事宜，或向饭店打听与星评工作无关的商业秘密。
10、不准要求、暗示和接受地方星评机构与受评饭店安排与星评工作无关的旅游及其他休闲娱乐活动。
二、地方星评机构及受评五星级饭店评定工作“十不准”
1、不准提供与饭店星级评定相关的虚假信息。
2、不准向星评员提出或暗示降低星级标准、简化检查程序的要求。
3、不准以评审费、专家咨询费等任何名义向星评员支付现金、赠送有价证券（卡）和礼物。
4、不准举办针对星评员的专门的欢迎仪式（设置横幅和标牌、鲜花等）。
5、不准超规格安排星评员住房（只按一个标准房和一个普通套房安排房间），或在星评员的房间内做超常布置或放置超常规客用品。
6、不准为星评员安排店外宴请。
7、不准为星评员谋取私利提供便利。
8、不准为星评员专门安排与星评工作无关的游览活动。
9、不准以任何方式打听暗访检查星评员的姓名、行程安排和检查情况。
10、不准代替星评员评定打分、撰写和邮寄检查报告。
关于发布《上市公司章程指引》的通知
中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司章程指引》的通知
（１９９７年１２月１６日证监〔１９９７〕１６号）
各省、自治区、直辖市及计划单列市证管办（证监会）：
为维护证券市场的健康发展，适应上市公司规范运作的实际需要，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》（国发〔１９９７〕１７号）以及国家经济贸易委员会《关于贯彻〈国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》（国经贸企〔１９９５〕８９５号）等文件精神，中国证监会制定了《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》），现发给你们，请督促辖区内上市公司按照本通知的要求，做好公司章程的起草或修订工作。
《章程指引》的内容由正文和注释两部分组成。正文部分中，以“〔〕”标示的内容，由公司按照实际情况填入。
发行内资股（Ａ股）或者境内上市外资股（Ｂ股），以及既发行内资股又发行境内上市外资股的上市公司（以下简称“上市公司”），应当按照《章程指引》注释部分的解释和说明，参考《章程指引》正文部分的规定和要求，在其公司章程中载明《章程指引》正文部分所包含的内容。上市公司可以根据具体情况，在其章程中规定《章程指引》包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以在不改变《章程指引》正文部分内容含义的前提下，对《章程指引》规定的内容做文字和顺序的调整或变动。上市公司根据需要，对《章程指引》的内容进行删除或者修改的，应当在其向中国证监会申报的股票发行和上市及其他有关报批事项的申请材料中进行说明。无正当理由擅自修改或者删除《章程指引》所规定的必备内容的，中国证监会将不受理该上市公司有关报批事项的申请。
首次公开发行股票的公司，在其向中国证监会报送申请材料时，其公司章程（或公司章程草案）的内容，应当按照《章程指引》及本通知的要求起草或修订。
发行境外上市外资股，或者既发行内资股又发行境外上市外资股的上市公司，应当继续执行《到境外上市公司章程必备条款》的规定，免于执行本通知的要求。
《章程指引》自本通知发布之日起执行。在此以前已经获得批准在证券交易所上市的上市公司的公司章程，没有载明《章程指引》内容的，有关公司应当在本通知发出后的第一次股东年会上，对其公司章程作出相应修改。
上市公司章程指引
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会
第三节 股东大会提案
第四节 股东大会决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 董事会秘书
第六章 经理
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 财务、会计和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 第一节 合并或分立
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照……〔法规名称〕和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经〔批准机关和准批文件名称〕批准，以〔设立方式〕设立；在〔公司登记机关所在地名〕工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
注释：《公司法》实施以前成立的公司，除具体表述公司成立所依据的法律或者行政法规外，还应当在章程中说明公司是否已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于〔批准日期〕经〔批准机关全称〕批准，首次向社会公众发行人民币普通股〔股份数额〕股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为〔股份数额〕，于〔上市日期〕在〔证券交易所全称〕上市；公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为〔股份数额〕，于〔上市日期〕在〔证券交易所全称〕上市。
注释：没有发行（或拟发行）境内上市外资股的公司，无需就本条有关境内上市外资股的内容作出说明。以下同。
第四条 公司注册名称：〔中文全称〕〔英文全称〕
第五条 公司住所：〔公司住所地址全称，邮政编码〕。
第六条 公司注册资本为人民币〔注册资本数额〕元。
注释：公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司营业期限为〔年数〕或者〔公司为永久存续的股份有限公司〕。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
注释：公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：〔宗旨内容〕
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：〔经营范围内容〕
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的内资股，在〔证券登记机构名称〕集中托管；公司的境内上市外资股，在〔证券登记机构名称〕集中托管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为〔股份数额〕，成立时向发起人〔各发起人姓名或者名称〕发行〔股份数额〕，占公司可发行普通股总数的百分之〔百分比数〕。
第二十条 公司的股本结构为：普通股〔数额〕股，其中发起人持有〔股份数额〕，其他内资股股东持有〔股份数额〕，境内上市外资股股东持有〔股份数额〕。
注释：已成立三年或三年以上的公司，发起人已将所持股份转让的，无需填入发起人的持股数额。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要。依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
注释：发行可转换公司债的公司，还应当在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本。按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
注释：公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
１．缴付成本费用后得到公司章程；
２．缴付合理费用后有权查阅和复印：
（１）本人持股资料；
（２）股东大会会议记录；
（３）中期报告和年度报告；
（４）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节 股东大会
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
注释：公司应当在章程中确定本条第（一）项的具体人数。
第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。
注释：公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
注释：为了保证公司召开股东大会所作出决议的有效性和公平性，在《到境外上市公司章程必备条款》中规定了公司召开股东大会的催告程序，具体表述如下：“拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。”
公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定这一程序。
第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节 股东大会提案
第五十七条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节 股东大会决议
第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的成立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
注释：公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序。
第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
注释：公司应当根据具体情况，在章程中制订有关联关系股东的回避和表决程序。
第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
注释：既发行内资股又发行境内上市外资股的公司，会议记录的内容还应当包括：（１）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（２）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。
第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。
注释：公司应当根据具体情况，在章程中规定股东大会会议记录的保管期限。
第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 董事会
第一节 董事
第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第七十八条 《公司法》第５７、第５８条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期〔年数〕。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
１．法律有规定；
２．公众利益有要求；
３．该董事本身的合法利益有要求。
注释：除以上各项义务要求外，公司可以根据具体情况，在章程中增加对对本公司董事其他义务的要求。
第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
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